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Cessions de parts sociales

Nullité relative d’une cession pour vil prix

La chambre commerciale de la Cour de cassation opère un revirement en jugeant qu'une action en nullité de cessions de parts pour indétermination du prix est une action en nullité relative.

Les faits

Deux associés cèdent chacun 5 % du capital de leur SARL pour un prix symbolique de 500 euros. L’acquéreur s’était engagé, en contrepartie, à « mettre au service de la société en qualité de directeur commercial sa connaissance du marché ainsi que son industrie, pendant une durée minimum de cinq années ». Celui-ci n’ayant pas exécuté ses obligations, les cédants l’assignent en nullité des cessions de parts pour vil prix. L’acquéreur soulève la prescription de leur action. La Cour d’appel juge l’action en nullité prescrite. Les cédants intentent un pourvoi.

Revirement de la chambre commerciale

Ancienne position : le vil prix étant un élément essentiel du contrat, la nullité était absolue

La chambre commerciale de la Cour de cassation jugeait pourtant depuis longtemps que la vente consentie à vil prix était nulle, de nullité absolue (cass. civ. 1re ch., 24 mars 1993, n° 90-21462). La vente de parts « consentie sans prix sérieux était affectée d’une nullité fondée sur un élément essentiel de ce contrat ». Par conséquent, cette nullité était une nullité absolue soumise à la prescription trentenaire de droit commun (cass. com. 23 octobre 2007, n° 06-13979).

Nouvelle position : le vil prix étant contraire à l’intérêt du cédant, la nullité est relative

La chambre commerciale, dans son arrêt du 22 mars 2016, approuve la décision d'appel ; elle juge que ce n’est pas en fonction de l'existence ou de l'absence d'un élément essentiel du contrat au jour de sa formation qu'il convient de déterminer le régime de nullité applicable, mais au regard de la nature de l'intérêt, privé ou général, protégé par la règle transgressée.

Ici, l'action en nullité ne tendait qu'à la protection des intérêts privés des cédants. Cette action relevait donc bien du régime des actions en nullité relative se prescrivant pas 5 ans, en application de l’article 1304 du code civil (ancienne rédaction). Cette solution devrait être transposable à toute vente litigieuse.

La chambre commerciale s’aligne sur la position des première et troisième chambres civiles. En effet, selon la première chambre civile, la nullité d'un contrat pour défaut de cause, protectrice du seul intérêt particulier de l'un des cocontractants, est une nullité relative (cass. civ. 1re ch., 29 septembre 2004, n° 03-10766). Quant à la troisième chambre, elle a également jugé que le contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause ; cette nullité, fondée sur l'intérêt privé du vendeur, est une nullité relative (cass. civ. 3e ch., 24 octobre 2012, n° 11-21980).

Prescription

L’intérêt de savoir de quelle nullité il s’agissait résidait bien sûr dans le fait que la durée de la prescription n’était, à l’époque, pas la même. Avant la réforme de la prescription par la loi 2008-561 du 17 juin 2008, la prescription de l’action en nullité absolue était en effet de 30 ans à compter de la date de conclusion du contrat (c. civ. ancien art. 2262 du code civil).

Les faits jugés ici étant antérieurs à cette réforme, les cédants invoquaient la prescription trentenaire de droit commun et le cessionnaire invoquait la prescription courte de 5 ans de la nullité relative. La chambre commerciale juge que c'était bien la prescription de cinq ans qui était applicable à l'action en nullité relative par application de l'article 1304 du code civil.

Aujourd’hui, l’action en nullité, qu’elle soit relative ou absolue, se prescrit par cinq ans (c. civ. art. 1304 et 2224).

Cass. com. 22 mars 2016, n° 14-14218

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