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Une convention réglementée est une convention conclue entre une société et son dirigeant ou un associé. Elle doit être approuvée préalablement par les autres associés afin de prévenir tout risque de conflit d'intérêts. Le non-respect de la procédure engage la responsabilité du dirigeant.

Cependant, sa responsabilité est-elle engagée de la même façon lorsqu'une convention réglementée n'est pas autorisée préalablement par les associés, mais connue de tous ?

C'est la question à laquelle a répondu la Cour de cassation. Dans cette affaire, un dirigeant ayant également la qualité de cadre salarié a perçu, lors de son départ à la retraite, une somme importante au titre de la liquidation de son compte épargne-temps.

Les associés de la société contestent cette somme au motif que la mise en place du compte épargne-temps n'a pas été préalablement autorisée, sachant que le dirigeant allait en bénéficier.

La cour d'appel confirme qu'il s'agit bien là d'une convention réglementée qui aurait dû faire l'objet d'une autorisation préalable, mais considère qu'en l'absence d'éléments prouvant une quelconque dissimulation, le non-respect de la procédure ne suffit pas à retenir sa responsabilité.

La Cour de cassation n'est pas du même avis. Pour elle, le simple fait de ne pas respecter la procédure engage la responsabilité du dirigeant, peu importe qu'il y ait dissimulation ou fraude.

Cass com. 17 septembre 2025, n° 23-20052

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