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En 2014, la loi Hamon a mis sur pied un mécanisme d’information préalable dans les entreprises de moins de 250 salariés en cas de vente du fonds de commerce ou de cession de la majorité du capital, afin de faciliter la présentation d’une offre d’achat par le personnel. Définitivement adoptée le 15 avril 2026, la loi de simplification de la vie économique recentre ce dispositif sur les entreprises de moins de 50 salariés, réduit le délai entre l'information des salariés et la vente et allège l’amende encourue.

Un projet de loi âprement discuté

Déposé le 24 avril 2024, le projet de loi de simplification de la vie économique aura connu un parcours mouvementé, marqué par l’instabilité politique. Définitivement adopté le 14 avril 2026 par l’Assemblée nationale et le 15 avril 2026 par le Sénat, après passage en commission mixte paritaire, ce texte n’attend plus que sa promulgation et sa publication pour entrer en vigueur.

Un recours devant le Conseil constitutionnel est cependant probable compte tenu du grand nombre de mesures ajoutées par les parlementaires au fil des discussions (dont certaines risquent de tomber en tant que « cavaliers législatifs »).

Ce texte très technique touche à tous les domaines du droit. Le droit du travail n’est donc pas ignoré et, parmi les mesures les plus commentées, nous nous attarderons ici sur la simplification du mécanisme visant à faciliter la reprise par les salariés en cas de vente d’un fonds de commerce ou d’une société commerciale.

Issu de la loi 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, dite « loi Hamon » (loi 2014-856 du 31 juillet 2014, art. 19 et 20, JO du 1er août), ce dispositif d’information devait initialement être allégé : le Sénat a cependant voulu le supprimer totalement, avant que l’Assemblée nationale ne revienne au projet de loi initial. Les travaux en commission mixte paritaire ont finalement conduit à recentrer le dispositif sur les entreprises de moins de 50 salariés, tout en l’assouplissant.

Vente d’un fonds de commerce

Rappel du dispositif antérieur. - En matière de vente d’un fonds de commerce, le dispositif issu de la loi Hamon prévoyait deux procédures d’information des salariés.

 La procédure simplifiée, propre aux entreprises « qui ne sont pas soumises à l’obligation de mettre en place un comité social et économique » (CSE) de pleine attribution – donc les entreprises de moins de 50 salariés –, suppose d’informer les salariés du projet de vente du fonds de commerce dans un délai leur permettant de formuler éventuellement une offre de rachat (c. com. art. L. 141-23 à L. 141-27).

 Par ailleurs il existe une procédure propre aux PME dotées d’un CSE de pleine attribution – donc les entreprises de 50 à moins de 250 salariés ayant un comité –, plus complexe car devant s’articuler avec la procédure de consultation du CSE. Cette procédure vise le même objectif, à savoir laisser à un ou plusieurs salariés la possibilité d’acquérir éventuellement le fonds de commerce (c. com. art. L. 141-28 à L. 141-32).

À noter que les entreprises de 50 à moins de 250 salariés qui n’ont pas de CSE de pleine attribution relèvent de la procédure simplifiée (c. com. art. L. 141-28, dern. al.).

Une procédure à l’avenir cantonnée aux entreprises de moins de 50 salariés. - Pour les ventes conclues 2 mois au moins après la promulgation de la loi, il n’y aura plus que la procédure simplifiée, applicable aux entreprises de moins de 50 salariés et aux entreprises d’au moins 50 salariés sans CSE (loi art. 22 ; c. com. art. L. 141-23 et L. 141-28 modifiés ; c. com. art. L. 141-29 à L. 141-32 abrogés).

Le propriétaire du fonds aura toujours l’obligation d’informer les salariés (ou, le cas échéant, l’exploitant du fonds qui informe ensuite les salariés) un certain temps avant la vente, afin qu’ils puissent éventuellement présenter une offre d’achat. Cette mesure constitue le cœur du dispositif. Mais le délai entre l’information et la vente sera raccourci, puisque cette information devra être délivrée au plus tard 1 mois avant la vente, alors que ce délai était jusqu’à présent de 2 mois (c. com. art. L. 141-23 modifié).

Par ailleurs, la sanction sera allégée, puisque l’amende prononcée en cas de non-respect de cette obligation d’information, dans l’hypothèse où un salarié engagerait une action en responsabilité civile, sera plafonnée à 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % auparavant.

S’agissant des entreprises d’au moins 50 salariés dotées d’un CSE, le code du travail se contente désormais de préciser que le projet de vente du fonds de commerce doit donner lieu à consultation du comité, conformément à ses attributions (c. trav. art. L. 2312-8 et s. ; c. com.141-28, dans sa version issue de la loi de simplification). Bien évidemment, rien n’interdira aux salariés de faire une offre d’achat du fonds de commerce. Simplement, il n’y aura plus d’obligation d’information préalable spécifique à cette possibilité de rachat.

Vente de la majorité du capital d’une société commerciale

Le projet de vente de la majorité du capital d’une société donnait lieu aux mêmes procédures d’information que le projet de vente d’un fonds de commerce (c. com. art. L. 23-10-1 à L. 23-10-12).

En toute logique, ces dispositions font l’objet des mêmes modifications (c. com. art. L. 23-10-1 et L. 23-10-7 modifiés ; c. com. art. L. 23-10-8 à L. 23-10-10 abrogés) :

-il n’y aura plus qu’une seule procédure d’information, spécifique aux sociétés de moins de 50 salariés (et à celles d’au moins 50 salariés dépourvues de CSE) ;

-l’information devra être délivrée au plus tard un mois avant la vente de la participation ;

-l’amende en cas d’action en responsabilité ne pourra pas excéder 0,5 % du montant de la vente.

Là aussi, la réforme s’appliquera aux ventes conclues deux mois après la promulgation de la loi.

Projet de loi de simplification de la vie économique, définitivement adopté par le Parlement le 15 avril 2026 https://www.senat.fr/petite-loi-ameli/2025-2026/287.html