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Un pacte d'associés sans durée ne peut être résilié unilatéralement

Le pacte d'associés qui ne contient pas de terme exprès est réputé avoir une durée égale à celle restant à courir pour la société. Il s'agit donc d'un contrat à durée déterminée qui ne peut être résilié unilatéralement, comme l'énonce la Cour de cassation.

Un pacte d'associés conclu sans terme exprès

Dans une affaire soumise à la Cour de cassation, un pacte d'associés est conclu en 1997 entre un associé majoritaire personne physique et un associé minoritaire personne morale. Un article du contrat prévoit que le pacte restera en vigueur tant que l'associé majoritaire et sa famille détiendront 51% ou plus du capital du groupe à la tête duquel est la société. En revanche, aucune durée ou date précise de fin du pacte n'est fixée.

Après le décès de l'associé majoritaire en 2000, sa participation est transférée à ses successeurs. Puis, en 2017, l'associé minoritaire personne morale est absorbé par une autre société.

Un an plus tard, les successeurs de l'associé majoritaire décident de résilier le pacte d'associés et notifient leur décision à la société absorbante, nouvel actionnaire minoritaire. Cette dernière assigne les successeurs afin de voir annuler cette résiliation.

Pour la cour d'appel, c'est un contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement

Pour la cour d'appel, le pacte litigieux n'avait pas de durée déterminée.

Les juges relevaient en effet que l'acte en lui-même ne contenait aucune clause prévoyant un terme déterminé ou déterminable. Ils soulignaient notamment que la clause selon laquelle le pacte resterait en vigueur tant que l'associé majoritaire ou sa famille détiendraient directement ou indirectement 51% du groupe ne constituait pas un terme extinctif mais une condition d'existence du pacte.

Par conséquent, la cour d'appel a estimé que le pacte devait être considéré comme un contrat à durée indéterminée qui pouvait donc être résilié unilatéralement par l'une des parties.

Censure de la Cour de cassation

La Cour de cassation casse l'arrêt d'appel en se fondant sur la combinaison des 2 règles suivantes :

-d'une part, un contrat à durée déterminée est celui affecté d'un terme (c. civ. art. 1134, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016) ;

-d'autre part, toute société a une durée qui doit être fixée dans les statuts et qui ne peut excéder 99 ans sauf cas de prorogation (c. civ. art. 1835 ; c. civ. art. 1838 ; c. civ. art. 1844-6).

En combinant ces règles, la Cour de cassation estime ainsi qu'un pacte d'actionnaires conclu sans terme exprès est, en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont actionnaires. Par conséquent, constituant un contrat à durée déterminée, il ne peut y être mis fin de manière unilatérale.

Notons que, par cette décision, la Cour de cassation opère une évolution dans sa jurisprudence relative aux pactes d'actionnaires pour lesquels aucun terme n'a été contractuellement fixé. En effet, en 2007, la haute Cour considérait qu'un pacte dépourvu de terme, même incertain, pouvait être résilié unilatéralement par l'une des parties car entrant dans la catégorie des contrats à durée indéterminée (cass. com. 6 novembre 2007, n° 07-10620).

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2025-2, § 629

Cass. com. 11 mars 2026, n° 24-21896